证券代码：002289      证券简称：ST宇顺     公告编号：2023-029

              深圳市宇顺电子股份有限公司

  关于控股股东及一致行动人签署股权转让框架协议暨

(相关资料图)

         公司控制权拟发生变更的提示性公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚

假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  特别提示：

“宇顺电子”或“上市公司”）控股股东中植融云（北京）企业管理有限公司（以

下简称“中植融云”）及一致行动人中植产业投资有限公司（以下简称“中植产

投”）与上海奉望实业有限公司（以下简称“上海奉望”）签署了《关于深圳市

宇顺电子股份有限公司的股份转让框架协议》（以下简称“框架协议”），中植

融云、中植产投拟将其合计持有的部分宇顺电子股份 75,668,508 股（占公司股份

总数的 27%）股份协议转让给上海奉望。如能签署正式的股份转让协议且履行完

毕，公司控股股东将变更为上海奉望，实际控制人将变更为张建云。

关规定，选聘财务顾问、律师事务所等中介机构对公司开展相关工作，出具相关

报告和法律意见书，报深圳证券交易所进行合规性审核，并在中国证券登记结算

有限责任公司办理股份过户登记手续，正式的股份转让协议是否能够签署并履行、

完成时间均存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。

     一、控股股东及一致行动人签署股权转让框架协议基本情况

     公司于 2023 年 5 月 30 日收到控股股东及一致行动人中植融云及中植产投的

通知，其与上海奉望签署了《关于深圳市宇顺电子股份有限公司的股份转让框架

协议》，中植融云、中植产投拟将其合计持有的部分宇顺电子股份 75,668,508

股（占公司股份总数的 27%）股份协议转让给上海奉望。双方约定本着诚实信用

的原则推行框架协议履行，尽快就股份转让事宜签署正式的股份转让协议。如能

签署正式的股份转让协议且履行完毕，公司控股股东将变更为上海奉望，实际控

制人将变更为张建云。

     二、交易各方的基本情况

     （一）转让方

企业名称          中植融云（北京）企业管理有限公司

住所            北京市朝阳区东四环中路 39 号 12 层 A 单元 1509

注册资本          155000 万元人民币

法定代表人         王晔

统一社会信用代码      9111010833982536XG

企业类型          其他有限责任公司

成立日期          2015 年 4 月 22 日

营业期限          2015 年 4 月 22 日至 2035 年 4 月 21 日

经营范围          企业管理；经济贸易咨询；市场调查；技术咨询；技术推广；技术转

              让；技术服务。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法

              须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不

              得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

股东情况          中海晟丰（北京）资本管理有限公司持有 99.35%股权，中海晟融（北

              京）资本管理集团有限公司持有 0.65%股权

实际控制人         解直锟

企业名称          中植产业投资有限公司

住所            珠海市横琴新区宝华路 6 号 105 室-12525

注册资本          130000 万元人民币

法定代表人         徐文涛

统一社会信用代码      914404003264197411

企业类型          有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

成立日期          2015 年 01 月 16 日

营业期限          2015 年 01 月 16 日至无固定期限

经营范围          一般项目：以自有资金从事投资活动；企业管理咨询；信息咨询服务

              （不含许可类信息咨询服务）；财务咨询。（除依法须经批准的项目

              外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

股东情况          中海晟融（北京）资本管理集团有限公司持有 100%股权

实际控制人         解直锟

     （二）受让方

企业名称          上海奉望实业有限公司

住所            上海市奉贤区庄行镇长堤路 301 号 2 幢 533 室

注册资本          2000 万元人民币

法定代表人         张建云

统一社会信用代码      913101205500978120

企业类型          有限责任公司（自然人投资或控股）

成立日期          2010-02-05

营业期限          2010-02-05 至 2040-02-04

经营范围          建筑装饰装修建设工程设计与施工，市政公用建设工程施工，园林绿

              化工程施工，水利水电建设工程施工，厨房设备安装，商务信息咨询，

              展览展示服务，物业管理，建筑材料、卫生洁具、陶瓷制品、管道配

              件、五金交电、金属材料、化工原料及产品（除危险化学品、监控化

              学品、烟花爆竹、民用爆炸物品、易制毒化学品）、花草苗木、日用

              百货的批发、零售。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可

              开展经营活动】

股东情况          张建云持有 50%股权，钟新娣持有 50%股权

实际控制人         张建云

     三、框架协议主要内容

     甲方 1：中植融云(北京)企业管理有限公司

     甲方 2：中植产业投资有限公司

     乙方：上海奉望实业有限公司

     第一条 股份转让

     甲方将所持的上市公司 27%股份（共计 75,668,508 股）连同与之相关的全

部权利义务转让给乙方。转让价格暂定为每股人民币 7.83 元，具体转让价格待

双方正式股份转让协议中确定，其余转让具体事宜双方亦另行在股份转让协议中

明确约定。

     第二条 股份转让款的支付

     在本协议签署后 3 个工作日内，乙方向甲方 1 和乙方共同设立和监管的乙方

名下的共管账户支付保证金人民币 70,000,000 元。在本协议签署生效之日起 60

个工作日内，如甲乙双方未能签署正式股份转让协议，则前述保证金应予全额返

还(或解除甲方 1 的共管)。

  该笔保证金在正式股份转让协议签订后可以抵扣相应的收购价款，正式股份

转让协议签署后未完成监管批准的，前述保证金应返还至乙方(或解除甲方 1 的

共管)。

  在本次股份转让完成深交所的合规审查并取得《合规确认函》(或深交所出

具的相同性质的正式文件)后 3 个工作日内，乙方应向上述共管账户支付剩余股

份转让款人民币 522,484,417 元。

  在本次股份转让在中登公司完成变更登记后 1 个工作日内，乙方应配合甲方

将共管账户内的所有股权转让款支付至甲方指定账户。

  第三条 违约责任和保证

  （一）甲方向乙方保证，截止本协议签署之日：

害上市公司利益的其他情形。

  （二）除因不可抗力外，如任何一方违反本协议约定，不履行或怠于履行本

协议项下约定的事项，造成本次股份转让交割无法完成的，守约方有权要求违约

方继续履行本协议项下的义务。

  （三）非因不可抗力原因，本协议项下任何一方违反本协议规定的有关义务，

即视为该方违约。

  除本协议另有约定外，违约方应向守约方承担赔偿责任。

  第四条 税费

  除本协议另有约定外，因本协议项下之交易产生的税费，由双方根据法律法

规的规定各自承担。

  第五条 争议解决

  本协议项下发生的任何纠纷，双方应首先通过友好协商方式解决如协商不成，

任何一方均可将争议提交甲方 1 所在地人民法院裁判。

  第六条 生效

  甲、乙双方确认，本协议系双方的真实意思表示，内容合法有效，双方均应

依约履行。本协议自双方签署后即刻生效，对双方具有约束力。

  甲、乙双方将尽快就股份转让事宜签署正式的股份转让协议。

  本次协议签订后，双方应本着诚实信用的原则推行本协议履行。

  四、相关情况说明

  公司控股股东及一致行动人持股情况如下：

     股东名称          持股数量（股）            占公司总股本比例

        中植融云             57,233,855        20.42%

        中植产投             24,585,656         8.77%

        合计               81,819,511        29.19%

  截至目前，中植融云及中植产投合计持有的 81,819,511 股公司股份均为无限

售条件股份，未附加任何锁定期安排，亦不存在其他权利受限的情形。

其持股承诺。

  五、对公司的影响

制权。若最终签订正式股权转让协议并实施完成，公司控股股东及实际控制人将

发生变更。

生重大不利影响。

上市公司及其他股东利益的情形，亦不存在违反相关承诺的情形。

  六、风险提示

签署正式的股份转让协议。正式股权转让协议是否能签署以及签署时间存在不确

定性，公司实际控制权发生变更的时间存在不确定性。

关规定，选聘财务顾问、律师事务所等中介机构对公司开展相关工作，出具相关

报告和法律意见书，报深圳证券交易所进行合规性审核，并在中国证券登记结算

有限责任公司办理股份过户登记手续，正式的股份转让协议是否能够签署并履行、

完成时间均存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。

息披露义务。公司郑重提醒广大投资者：《证券时报》《中国证券报》《上海证

券报》《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）为公司选定的信

息披露媒体，公司所有信息均以在上述媒体刊登的信息为准，敬请广大投资者理

性投资，注意风险。

  七、备查文件

  《关于深圳市宇顺电子股份有限公司的股份转让框架协议》

  特此公告。

                              深圳市宇顺电子股份有限公司

                                    董事会

                                二〇二三年五月三十一日

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